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[公告]顶点软件:国浩律师(上海)事务所关于福建顶点软件股份有限公司限制性股票激励计划(草案)之法律意见书 终极任务全集

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[公告]顶点软件:国浩律师(上海)事务所关于福建顶点软件股份有限公司限制性股票激励计划(草案)之法律意见书

  时间:2017年07月10日 21:31:14 中财网  

 

[公告]顶点软件:国浩律师(上海)事务所关于福建顶点软件股份有限公司限制性股票激励计划(草案)之法律意见书 终极任务全集土豆网


国浩律师(上海)事务所
关于福建顶点软件股份有限公司
限制性股票激励计划(草案)

法律意见书


02、國浩律師(上海)事務所
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编:200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5243 3320
网址/Website:

二〇一七年七月


目 录
释 义 ...................................................................................................................... 2
第一节 引言 .......................................................................................................... 3
第二节 正文 .......................................................................................................... 5
一、公司实施本次激励计划的主体资格 ............................................................... 5
二、本次激励计划的主要内容 .............................................................................. 7
三、本次激励计划涉及的法定程序..................................................................... 17
四、本次激励计划涉及的信息披露义务 ............................................................. 18
五、公司未对激励对象提供财务资助 ................................................................. 19
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ............................................. 19
七、结论意见 ........................................................................................................ 19
第三节 签署页 .....................................................................................................20
释 义

除非另有说明,本法律意见书中相关词语具有以下特定含义:

公司、顶点软件



福建顶点软件股份有限公司

《激励计划(草案)》



《福建顶点软件股份有限公司限制性股票激励计划
(草案)》

《实施考核办法》



《福建顶点软件股份有限公司限制性股票激励计划
实施考核管理办法》

本次激励计划



顶点软件实施本次限制性股票激励计划的行为

限制性股票



公司根据本次激励计划规定的条件和价格,授予激励
对象一定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的
限售期,在达到本次激励计划规定的解除限售条件
后,方可解除限售流通

上交所



上海证券交易所

《公司章程》



《福建顶点软件股份有限公司章程》

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《管理办法》



《上市公司股权激励管理办法》

证监会、中国证监会



中国证券监督管理委员会

本所



国浩律师(上海)事务所

本所律师



本所为本次激励计划指派的经办律师





如无特别说明,指人民币元




国浩律师(上海)事务所

关于福建顶点软件股份有限公司
限制性股票激励计划(草案)

法律意见书
致:福建顶点软件股份有限公司
国浩律师(上海)事务所依据与顶点软件签署的《非诉讼法律服务委托协议》,
担任顶点软件本次激励计划的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,开展核查工作,出具本法
律意见书。



第一节 引言

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见,并声明如下:
(一)本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严
格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,
保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。


(二)本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法
律文件,随同其他申报材料一同上报或公开披露,并愿意承担相应的法律责任。



(三)公司保证:其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

(四)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

(五)本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见,不对公司本次激
励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非
法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述,
不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

(六)本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

(七)本法律意见书,仅供公司为实施本次激励计划之目的使用,不得用作
其他任何用途。



第二节 正文

一、公司实施本次激励计划的主体资格

(一)顶点软件系依法设立的股份有限公司,其股票已在上交所上市
1、顶点软件系经福建省人民政府“闽政体股[2000]25号”《关于同意福州顶
点计算机软件有限公司变更为福建顶点软件股份有限公司的批复》批准,由福州
顶点计算机软件有限公司整体变更为股份公司。顶点软件于2000年10月25日
取得福建省工商行政管理局核发的注册号为“3500002001100”的《企业法人营
业执照》。

2、2017年5月10日,经中国证监会“证监许可[2017]615号”《关于核准
福建顶点软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,顶点软件公开发行
2,105万股新股。2017年5月22日,经上交所《关于福建顶点软件股份有限公
司人民币普通股股票上市交易的通知》(自律监管决定书[2017]143号)批准,顶
点软件在上交所上市,股票简称:顶点软件;股票代码:603383。

(二)顶点软件有效存续,其股票在证券交易所持续交易
1、经本所律师核查,顶点软件目前持有福建省工商行政管理局于2016年5
月11日颁发的《营业执照》,统一社会信用代码为“91350000260188521B”,法
定代表人为严孟宇,住所为福州市福州市台江区新港街道五一中路169号利嘉城
二期16号楼24层07室,注册资本为6,314万元(公司首次公开发行股份后的
注册资本尚未办理工商变更,现有注册资本为8,419万元),经营范围为:电子
计算机软件开发、销售;电子计算机批发、零售;计算机网络工程的设计及
安装服务;电子计算机技术服务,技术咨询(以上经营范围凡涉及国家专项
专营规定的从其规定)
2、截至本法律意见书出具日,顶点软件不存在法律、法规以及《公司章程》
规定的需要解散的情形:
(1)《公司章程》规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由;


(2)股东大会决议解散;
(3)因公司合并或者分立需要解散;
(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(5)人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。


3、经本所律师核查,顶点软件股票现仍在上交所上市交易,股票代码:603383;
股票简称:顶点软件;截至本法律意见书出具日,顶点软件不存在法律、法规及
《上海证券交易所股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。

(三)顶点软件不存在不得实行股权激励计划的情形
根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“致同审字(2017)第
350ZA0226号”《审计报告》及公司的书面确认,顶点软件不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。

综上所述,本所律师认为,顶点软件系一家依法设立并有效存续的上市公司,
不存在《管理办法》第七条所规定的不得实行股权激励计划的情形,具备实施本
次激励计划的主体资格。



二、本次激励计划的主要内容

2017年7月10日,公司第七届董事会第一次会议审议通过了《激励计划(草
案)》及其摘要等与本次激励计划相关的议案,对本次激励计划所涉相关事项进
行了规定。

本所律师对照《管理办法》的相关规定,对公司本次激励计划进行了逐项核
查:

(一)本次激励计划的目的

根据《激励计划(草案)》,明星资讯,本次激励计划的目的是为进一步完善公司法人治
理结构,形成良好均衡的价值分配体系,建立和完善公司激励约束机制,激励
公司骨干员工诚信勤勉地开展工作,更加关注公司中长期目标,吸引和稳定优
秀人才队伍,更好达到公司股东与管理层利益一致的目标,实现公司业绩持续
稳定增长,推进公司发展战略和经营目标的实现。

本所律师认为,本次激励计划明确了股权激励的目的,符合《管理办法》第
九条第(一)项的规定。


(二)激励对象的确定依据和范围

1、激励对象的确定依据
(1)激励对象确定的法律依据
本次激励对象确定的法律依据为:《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有
关法律、法规、规范性文件以及顶点软件《公司章程》的有关规定。

(2)激励对象确定的考核依据
就本次激励计划涉及的激励对象的考核事宜,公司董事会制定《实施考核办
法》作为考核依据。

(3)激励对象的名单和获授股票数量由薪酬与考核委员会提出,由监事会
核实并将其核实的情况在股东大会上予以说明。



(4)有下列情形之一的,不能成为本次激励计划的激励对象:
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥ 中国证监会认定的其他情形。

如在本次激励计划实施过程中,激励对象出现以上任何规定不得参与激励
计划情形的,公司将终止其参与激励计划的权利,回购注销其已被授予但尚未
解锁的全部限制性股票。

2、激励对象的范围
公司确定的首次激励对象总数为135人,均为公司核心业务骨干,均不存在
上述激励对象的确定依据第4项所列不能成为激励对象的情形。

3、激励对象的核实
公司董事会审议通过本次激励计划后,公司监事会已对本次激励计划的激励
对象名单予以核实,并出具了以下核查意见:
(1)列入《激励计划(草案)》激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格;
(2)激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列
情形:
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;


③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥ 中国证监会认定的其他情形;
(3)列入《激励计划(草案)》激励对象名单的人员符合《管理办法》等文
件规定的激励对象条件,符合《激励计划(草案)》规定的激励对象条件。本次
激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事;单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本次激励计划。

(4)列入《激励计划(草案)》激励对象名单的人员均符合相关法律所规定
的条件,作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、激励对象的主体资格
根据公司和激励对象的书面确认,激励对象不存在《管理办法》第八条第二
款规定的下列情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。

综上,本所律师认为,本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、
第九条第(二)项、第三十七条的规定。



(三)本次激励计划拟授予股票的来源、数量和分配

1、本次激励计划拟授予股票的来源
根据《激励计划(草案)》,公司将向激励对象定向发行公司A股普通股作
为本次激励计划的股票来源。

本所律师认为,本次激励计划明确了拟授予限制性股票种类及来源,本次激
励计划所涉及的标的股票来源是通过向激励对象定向发行股份的方式获得,属于
法律、行政法规允许的方式,符合《管理办法》第九条第(三)项、第十二条的
规定。

2、本次激励计划拟授予股票的数量与分配
根据《激励计划(草案)》,本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票总数
为168万股,占本次激励计划草案公告时公司股本总额8,419万股的2%。本次
股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
(以下百分比计算结果四舍五入,保留两位小数)

姓名

职务

获授的限制性股票
数量(万份)

占授予限制性股票
总量的比例

限制性股票占授予时
公司总股本的比例

董凤良

财务总监

5.00

2.98%

0.06%

中层管理人员、业务骨
干、技术骨干(134名)

163.00

97.02%

1.94%

限制性股票合计

168.00

100.00%

2%



注:1、本次计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的顶点软件股票均未超过
公司总股本的1%。

3、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东
大会时公司股本总额的10%。

4、本次激励计划的激励对象中,无公司监事、无公司独立董事、无持有公司5%以上
的主要股东或实际控制人,单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。


本所律师认为,本次激励计划已列明激励对象可获授限制性股票数量及占本
次激励计划拟授予限制性股票总量的百分比,符合《管理办法》第九条第(三)


项、第(四)项的规定;本次激励计划授予的限制性股票数量的总和不超过公司
已发行股本总额的10%,任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的
公司股票累计不超过公司已发行股本总额的1%,符合《管理办法》第十四条第
三款的规定。


(四)本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日与禁售期

1、本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票股权登记日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过四年。

2、本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予
日应为自公司股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内,届时由公司召开
董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日,且不得是下列日期:
(1)定期报告公布前30日至公告后2个交易日内,因特殊原因推迟定期报
告公告日期的,自原预约公告日前30日起算;
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内;
(3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;
(4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”,为公司
根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的应当履行信息披露义务的交
易或其他重大事项。

3、本次激励计划的锁定期

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁
定期,分别为12个月、24个月和36个月,均自授予之日起计。锁定期内,激


励对象依本次激励计划获授的限制性股票将被锁定,不得转让。

4、首次授予限制性股票的解锁日
限制性股票的解锁日指锁定期满后激励对象可以申请解锁的第一个交易日。

首次授予激励对象的限制性股票分三次解锁。

解锁安排如下表所示:

项目

解锁时间

可解锁比例

第一次解锁

自首个授予日起12个月后的首个交易日起至
授予日起24个月内的最后一个交易日当日止

40%

第二次解锁

自首个授予日起24个月后的首个交易日起至
授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

30%

第三次解锁

自首个授予日起36个月后的首个交易日起至
授予日起48个月内的最后一个交易日当日止

30%



5、本次激励计划的禁售期
本次股权激励计划对激励对象持有的限制性股票规定如下:
(1)激励对象转让其持有的该部分标的股票,应当符合《公司法》、《证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

(2)公司董事、高级管理人员每年转让其持有的公司股票不得超过其所持
有的公司股份总数的百分之二十五,在离职后六个月内不得转让其所有的公司股
份;上述人员不得将其所持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者卖出后六
个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。

(3)若在本次激励计划有效期内《公司章程》进行了修改,则激励对象转
让其持有的公司股票,应当符合转让时《公司章程》的规定。

本所律师认为,本次激励计划明确了有效期、授予日、限制性股票的限售期
和解除限售安排、禁售期等,符合《管理办法》第九条第(五)项、第十三条、
第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条的规定。


(五)限制性股票的授予价格及其确定方法


1、授予价格
本次激励计划限制性股票的授予价格为22.96元,即满足授予条件后,激励
对象可以每股22.96元的价格购买依据本次激励计划顶点软件向激励对象增发的
公司限制性股票。

2、授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
(1)本次激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股45.63元的50%,为每股22.82元;
(2)本次激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价(前20个交易
日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)每股45.92元的50%,为每股22.96
元。

本所律师认为,本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定方法,
符合《管理办法》第九条第(六)项的、第二十三条的规定。


(六)限制性股票的授予条件与解锁条件

1、激励对象获授限制性股票需同时满足以下前提条件
(1)公司未发生如下任一情形:
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
④ 法律法规规定不得实行股权激励的情形;

⑤ 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。



(2)激励对象未发生如下任一情形:
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥ 中国证监会认定的其他情形。

(3)在股东大会审议通过本次激励计划后至授予日期间,如激励对象发生
如下任一情形的,公司将取消其获授资格:
① 激励对象职务变更成为不能参与本次激励计划的人员;
② 激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、
泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或
者被公司解聘的;
③ 激励对象辞职;
④ 激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的;
⑤ 激励对象非因执行职务死亡的。

2、解锁条件与解锁安排
激励对象对已获授的限制性股票除满足上述条件外,必须同时满足如下条
件才能解锁:
(1)公司层面业绩考核
首次授予的限制性股票解锁还需要达到下列业绩考核指标后方可实施:

解锁期

解锁条件

解锁时间

解锁比例




第一个解锁期

公司2017年实现的净利
润金额较2016年同比增
长不低于20%

自首个授予日起12个月后的首
个交易日起至授予日起24个月
内的最后一个交易日当日止

40%

第二个解锁期

公司2018年实现的净利
润金额较2016年同比增
长不低于30%

自首个授予日起24个月后的首
个交易日起至授予日起36个月
内的最后一个交易日当日止

30%

第三个解锁期

公司2019年实现的净利
润金额较2016年同比增
长不低于40%

自首个授予日起36个月后的首
个交易日起至授予日起48个月
内的最后一个交易日当日止

30%



注:上述净利润增长率指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润作为计算依据。

(2)个人绩效考核
根据公司制定的考核办法,对个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档,则上一年度激励对象个人
绩效考核合格;若激励对象上一年度个人绩效考核为D档,则上一年度激励对
象个人绩效考核不合格。

激励对象只有在上一年度绩效考核合格,当年度限制性股票才可按照个人
解锁比例进行行权/解锁。

激励对象在上一年度绩效考核不合格,则当年度限制性股票的解锁额度不
可解锁,限制性股票由公司统一回购注销。

经核查,本所律师认为,本次激励计划明确了激励对象获授限制性股票和解
除限售的条件,符合《管理办法》第九条第(七)项、第十条、第十一条、第十
八条、第二十六条的规定。


(七)公司实行限制性股票激励计划的实施程序、授予程序及解锁程序

1、限制性股票激励实施程序
本次激励计划提交公司股东大会审议,公司股东大会在对限制性股票激励
计划进行投票表决时,独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集
委托投票权,并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。



本次激励计划经公司股东大会审议通过后,并且符合本次激励计划的考核
规定,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日,
并符合规定。

2、限制性股票的授予程序、解锁程序
股东大会审议通过本次激励计划后,公司董事会根据股东大会的授权办理
具体的限制性股票授予事宜。

解锁程序如下:
在解锁日前,公司应确认激励对象是否满足解锁条件,对于满足解锁条件
的激励对象,由公司统一办理解锁事宜,对于未满足条件的激励对象,由公司
回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。

激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

本所律师认为,本次激励计划明确了限制性股票授予及解除限售的程序,符
合《管理办法》第九条第(八)项的规定。


(八)限制性股票激励计划的调整方法和程序

《激励计划(草案)》第九章规定了限制性股票数量的调整方法、限制性股
票授予价格的调整方法及限制性股票激励计划调整的程序,本所律师认为,本次
激励计划明确了限制性股票授予数量、授予价格的调整方法和调整程序,符合《管
理办法》第九条第(九)项、第四十八条的规定。


(九)本次激励计划的会计处理方法及对公司经营业绩的影响

《激励计划(草案)》第十三章规定了激励计划的会计处理方法及预计限制
性股票实施对各期经营业绩的影响,本所律师认为,本次激励计划明确了股权激
励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值
合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响,符合《管理
办法》第九条第(十)项的规定。



(十)本次激励计划的变更、终止

《激励计划(草案)》第九章、第十二章规定了本次激励计划的调整和终止
程序,本所律师认为,本次激励计划明确了股权激励计划的变更、终止,符合《管
理办法》第九条第(十一)项的规定。


(十一)公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生变化等事项时
股权激励计划的执行

《激励计划(草案)》第十二章规定了公司发生异动、激励对象个人情况发
生变化时处理,本所律师认为,本次激励计划明确了当公司发生控制权变更、合
并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡、退休等事项时股权激励计划
的执行,符合《管理办法》第九条第(十二)项的规定。


(十二)公司与激励对象的纠纷解决机制

《激励计划(草案)》第十一章规定了公司与激励对象的纠纷或争端解决机
制,本所律师认为,本次激励计划明确了上市公司与激励对象之间相关纠纷或争
端解决机制,符合《管理办法》第九条第(十三)项的规定。


(十三)本次股权激励计划的公司与激励对象的权利义务

《激励计划(草案)》第十一章规定了公司和激励对象的权利与义务,本所
律师认为,本次激励计划明确了上市公司与激励对象的权利义务,符合《管理办
法》第九条第(十四)项的规定。

综上所述,本所律师认为,顶点软件为实施本次激励计划而制订的《激励计
划(草案)》符合《管理办法》的有关规定,不存在违反有关法律、行政法规的
情形。


三、本次激励计划涉及的法定程序

截至本法律意见书出具日,公司为实施本次激励计划已履行了如下程序:

1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划(草案)》和《实


施考核管理办法》,并于2017年7月7日审议通过提交公司第七届董事会第一次
会议审议。

2、公司于2017年7月10日召开第七届董事会第一次会议,审议通过了《关
于公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

3、公司独立董事已就《激励计划(草案)》发表了独立意见。

4、公司于2017年7月10日召开第七届监事会第一次会议,审议通过了《关
于公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实的议案》等与本次激励计划相关的议案。

公司监事会亦对公司本次激励计划中的激励对象人员名单进行了核查,并发
表核查意见。认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件,
其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司为实施本次激励计划已履行
的程序符合《管理办法》的相关规定,本次激励计划尚需经公司股东大会以特别
决议方式审议通过。


四、本次激励计划涉及的信息披露义务

经公司确认,公司将在董事会和监事会审议通过本次激励计划后的2个交易
日内,公告董事会决议、监事会决议、《激励计划(草案)》及其摘要、《实施考
核管理办法》、限制性股票激励计划激励对象名单及独立董事意见等文件,履行
必要的信息披露义务,符合《管理办法》的相关规定。

此外,根据本次激励计划的进展,公司尚需按照相关法律、法规的规定,继
续履行相应信息披露义务。



五、公司未对激励对象提供财务资助

根据公司和激励对象出具的确认,激励对象的资金来源为激励对象自筹资金,
公司未向激励对象参与本次激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包
括为其贷款提供担保。

本所律师认为,公司未向激励对象参与本次激励计划提供贷款以及其他任何
形式的财务资助,包括为其贷款提供担保,符合《管理办法》第二十一条的规定。


六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划(草案)》,本次激励计划是为了进一步完善公司法人治理结
构,形成良好均衡的价值分配体系,建立和完善公司激励约束机制,激励公司骨
干员工诚信勤勉地开展工作,更加关注公司中长期目标,吸引和稳定优秀人才队
伍,更好达到公司股东与管理层利益一致的目标,实现公司业绩持续稳定增长,
推进公司发展战略和经营目标的实现。本次激励计划是在充分保障股东利益的前
提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本次激励计划。

本所律师认为,公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及其全体股东
利益的情形。


七、结论意见

综上所述,本所律师认为:截至本法律意见书出具日,公司具备实施本次激
励计划的主体资格;公司本次激励计划内容符合《管理办法》的相关规定;公司
为实施本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定,尚需经公司股
东大会以特别决议方式审议通过;公司将就本次激励计划履行必要的信息披露义
务,符合《管理办法》的相关规定,随着本次激励计划的进展,公司尚需按照相
关法律、法规的规定,继续履行相应信息披露义务;公司本次激励计划的实施不
存在明显损害公司及其全体股东利益的情形。


(以下无正文)








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(来源:九州快讯)

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